Spregled pravne osebnosti in d.o.o.
Spregled pravne osebnosti določa izjemo od zakonske določbe, da družba za svoje obveznosti odgovarja zgolj s svojim premoženjem in tako opredeljuje pogoje, v katerih so za obveznosti družbe odgovorni tudi družbeniki. Podlago za ta institut daje 8.člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). Ta institut se uporablja le za poplačilo upnikov družbe, ne pa tudi pri obveznostih družbe proti družbenikom.
Odgovornost družbenikov v d.o.o.
[oblacek2 id=1 txt=”Potrebujete zanesljiv” link=’računovodski servis‘]
D.o.o. je v svojem namenu družba z omejeno odgovornostjo. Vendar pa njeni družbeniki odgovarjajo za obveznosti družbe s svojim premoženjem, če:
- so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan,
- so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih ali njenih upnikov,
- so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
- so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali premoženje družbe, čeprav so vedeli ali bi morali vedeti, da ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.
PRIJAVITE SE NA SEMINAR ZASLUŽI DENAR S SVOJIM HOBIJEM ALI IDEJO!
Spregled pravne osebnosti v njegov dvojni pomen
Spregled pravne osebnosti kot institut pomeni subsidirano poroštveno obveznost družbenikov, da v primeru, ko družba ne bo mogla poravnati svojih obveznosti, ker so družbeniki opravili pravni posel z namenom oškodovanja upnikov, morajo te obveznosti poravnati družbeniki. Drugi pomen pa je moč razumeti kot odgovornost družbenikov za obveznosti družbe po tem, ko je podjetje izbrisano iz sodnega registra.
Vas zanima kako odpreti s.p. ali d.o.o.?
Jamčevalni oziroma neposredni spregled pravne osebnosti
Jamčevalni spregled je najpogostejša oblika uporabe instituta v našem pravnem sistemu. Največkrat gre za denarne obveznosti družbe, ki jih družba ne uresniči oziroma ne izpolni, zato upnik terja družbenika za poplačilo dolga. 1. odstavek 8.člena ZGD-1 je pravzaprav zakonska podlaga za jamčevalni spregled.
Za jamčevalni spregled pravne osebnosti pa morajo biti izpolnjene sledeče predpostavke:
- gre za razmerje med pravno osebo, za obveznosti katere družbeniki ne odgovarjajo, in njenimi člani,
- pravna oseba oziroma podjetje ni izpolnilo svoje obveznosti nasproti upniku
- obstoj vzročne zveze med uresničitvijo dejanskega stanu spregleda in neizpolnitvijo obveznosti,
- ravnanje, ki pomeni spregled pravne osebnosti, je mogoče pripisati članu družbe, ki se mu s spregledom naloži odgovornost
Vse kar morate vedeti o normiranem s.p.
Zaposlujete tujca ali pa ste tujec in potrebujete delovno dovoljenje?
Pripisni spregled pravne osebnosti
Takšen spregled pravne osebnosti je značilen za obveznosti družbe, ki niso finančne narave. Gre pravzaprav za opustitev dolžnosti ukrepanja družbe. Primer pripisnega spregleda pravne osebnosti je ko družbenik poskuša izigrati pogodbeno ali zakonsko konkurenčno prepoved tako, da ustanovi novo podjetje, ki nato zanj opravlja prepovedano konkurenčno dejavnost.
Preberite tudi: Dodatek za delovno dobo
Spregled pravne osebnosti in zastaranje zahtevka
Zakon za zahtevke na podlagi spregleda pravne osebnosti ne predpisuje zastaralnih rokov, kar pomeni, da se uporabljajo splošna pravila o zastaranju in zastaralni roki iz Obligacijskega zakonika. Zahtevek na podlagi spregleda pravne osebnosti ni terjatev iz gospodarske pogodbe niti ne gre za odškodninsko ali katero drugo terjatev, za katero je predpisan triletni zastaralni rok. Zato velja splošni, petletni zastaralni rok.
Drugačna pa je ureditev zastaranja v primeru izbrisa družbe brez likvidacije iz sodnega registra – zahtevki na podlagi spregleda pravne osebnosti zastarajo v enem letu po objavi izbrisa pravne osebe iz sodnega registra.
Ostanite na tekočem: Prijavite se na e-novice
Spregled pravne osebnosti in sodna praksa
Iz sodne prakse je razvidno, da je bilo zahtevkov iz naslova spregleda pravne osebnosti veliko, vendar je pri majhnem deležu bilo ugotovljeno, da je res šlo za spregled pravne osebnosti. Sodišča namreč ta institut uporablja zgolj kot izjemo, težko je tudi dokazati podlago za uspešno tožbo.