Predkupna pravica družbenikov družbe z omejeno odgovornostjo je lahko ovira za prodajo poslovnega deleža izbranemu kupcu.
Ste družbenik družbe z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) in želite svoj poslovni delež prodati? Pred dogovorom s kupcem preverite ali imajo preostali družbeniki predkupno pravico.
[oblacek id=4 txt=”Potrebujete davčni nasvet?” link=’Rezervirajte si termin na 01 600 1530 in zahtevajte ponudbo’]Družba z omejeno odgovornostjo je kapitalska družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Na podlagi osnovnega vložka družbeniki pridobijo poslovni delež v družbi, ki je izražen v odstotkih.
Vsak poslovni delež ali njegov del se lahko proda oziroma odsvoji. Pri tem je pomembno, da družbenik preveri ali imajo preostali družbeniki predkupno pravico. Ta jim namreč omogoča, da imajo pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred tretjimi osebami.
Predkupna pravica družbenikov je določena že v samem Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1). Vendar pa je v vsakem posameznem primeru potrebno preveriti tudi družbeno pogodbo družbe, katere poslovni delež se prodaja. Družbena pogodba namreč lahko predkupno pravico tudi izključi.
Če v družbeni pogodbi ni nobenih določb o predkupni pravici, je potrebno upoštevati ZGD-1 in se šteje, da predkupna pravica obstaja.
Kako ravnati, če predkupna pravica obstaja?
Družbenik, ki namerava svoj poslovni delež prodati, mora druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji. Obvestiti jih je dolžan o pogojih prodaje in jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo pripravljenost za nakup. Ta lahko to stori v enem mesecu od prejema obvestila.
Če tako kateri od družbenikov uveljavi predkupno pravico, mu družbenik/prodajalec mora prodati svoj poslovni delež.
Lahko pa se tudi zgodi, da je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež. V tem primeru postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj.
Za sklenitev pogodbe o prenosu poslovnega deleža bosta prodajalec in kupec morala k notarju. Pogodba mora namreč biti sklenjena v obliki notarskega zapisa.
In kaj, če nihče od preostalih družbenikov ne uveljavlja predkupne pravice?
Če nobeden izmed družbenikov predkupne pravice ne uveljavi, lahko družbenik poslovni delež proda tretji osebi. A le, če družbena pogodba ne določa drugače. Ta namreč lahko določi, da je za prodajo deleža tretjim osebam potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov.
Če je temu tako, bo moral družbenik za prodajo tretji osebi pridobiti še soglasje ostalih družbenikov. Če preostali družbeniki soglasja ne dajo, prodaja deleža tretji osebi ne bo mogoča. V tem primeru bo imel družbenik dve možnosti. Lahko bo svoj poslovni delež obdržal ali pa bo iz družbe izstopil.
Preberite tudi: